李牧，战国时期的赵国将领，是与白起、王翦、廉颇齐名的战国四大名将之一。许多人把李牧排在战国四大名将之首，因为李牧一生战功显赫，从未打过败仗。他指挥的许多战役都是以少胜多，是战史中的经典。
李牧一生的活动大致可以划分成两个阶段：廉颇出走前，李牧主要负责赵国的北部边防，长期与匈奴对抗；廉颇出走后，李牧的活动就是以抵御秦军为主。
战国时代，列国混战，诸侯国在中原战场上互相厮杀的时候，北方的匈奴渐渐崛起，匈奴骑兵不断南下骚扰，北部的秦、燕、赵三国深受其害。三个国家都在北部修筑起长城，阻止匈奴骑兵的掠夺，但效果并不明显，边境地区仍不断被匈奴抢掠。秦国把主要精力放在统一事业上，暂时无暇北顾。燕国和赵国则把主要精力放在了防备秦国上，因此，匈奴以为华夏可欺，骚扰得越来越频繁。在匈奴不断的骚扰中，有一个人得到了灵感，这个人就是赵武灵王。
赵武灵王意识到了匈奴骑兵的军事优势，决定向匈奴人学习骑兵战法，于是他在全国推行胡服骑射。从赵武灵王进行胡服骑射的改革开始，赵国的军事力量急剧上升。但对华夏来说，骑兵是一种新的兵种，在当时还不具备与大草原上的匈奴相抗衡的实力，而且，各国都把注意力集中到了中原，在北部边疆一直采取守势。
但此时却有一个人通过一场战争，将列国的注意力一下子吸引到了赵国的北部边境，这个人就是李牧。这是一场教科书般的战役，开创了中国战争史上的多个第一，也显示了李牧卓越的军事才能和独一无二的军事思想。
李牧担任北部边疆的防守职责后，为了做好战备，他向赵王要求了许多便宜行事之权。例如，他可以根据需要设置官吏，当地的赋税收入也全部归帅府用做军事开支。在这些做后盾，李牧经过深思熟虑，开始进行步兵大战骑兵的部署：诱敌深入，以逸待劳，大兵团合围。
李牧十分重视军事情报工作，为了作好战争准备，他将边防线的烽火台预警系统加以完善，并派精兵守护。同时，他还增加了侦察人员，渗入敌方边境，希望能第一时间掌握匈奴兵的动向。
一切准备完毕后，李牧开始了第一步计划：诱敌深入。
诱敌，首先要示弱。为此，李牧下令：“匈奴入盗，急入收保，有敢捕虏者斩。”他命令一旦匈奴人入侵，所有士兵立即收拾战略物资退入城堡固守，严禁出战。
这一诱就是几年，李牧手下从来没有人员伤亡，也没有物资损失。时间长了，匈奴兵认为赵国的守将胆小怯战，袭扰越来越频繁，但总是什么都捞不着。不仅匈奴兵这样认为，就连赵国的其他部队也私下议论，说李牧胆小怯战，不敢出击匈奴。
但实际上，李牧的部队一直在暗中积蓄力量。为了提高部队战斗力，李牧每天训练士兵精练骑马、射箭，演练战法。他对士兵很好，经常宰杀牛羊犒赏士兵，全军士气高昂，人人奋勇争先，随时准备随李牧杀敌报国。
李牧的这种做法，是针对匈奴骑兵机动灵活、以掠夺为主要作战目的而制定的，一方面他使得匈奴得不到军需物资，保全了自己的实力，另一方面，赵军总是坚守不出，麻痹了敌人，达到了示弱的战略目的。
但李牧的战略赵王并不了解。赵孝成王听说李牧戍守几年，未曾打过一仗，就派使者到李牧那里，要李牧出击。但名将就是名将，本着“将在外军令有所不受”的原则，李牧依旧我行我素。匈奴一来，就深沟高垒，坚壁清野。匈奴一走，就训练士兵，厚遇将士。赵王听说李牧依然如故，就认为他是胆怯无能之辈，便将他召回，派另外的将领替代了他。
新将领一到任，信心十足。每次遇到匈奴来犯，他就下令军队出战，但匈奴骑兵的机动性和战斗力远非赵军所及。因此，赵军每战必败，人员伤亡和物资损失都很大，而且边境地区的百姓也无法安心耕种和放牧，严重影响了这一地区的农牧业生产。
赵王一看这人还不如李牧，李牧虽不出战，但至少能保境安民，于是又派使臣去请李牧出山。这回是“送神容易请神难”，把战神赶走了再请回来，哪有那么容易。李牧在家里闭门不出，一直称病。赵王没有办法，请不动，就只能下令了。
赵王命令下达后，李牧对赵王说，要我出山可以，但请允许我还是和从前一样做。赵王自然答应了。
李牧回到北部边境后，坚持原来的方针。匈奴又变成白费力气无功而返，一年到头一无所获。但他们还是瞧不起李牧，认为他是胆小避战。
但这次他们想错了，李牧已经准备拿匈奴开刀了。匈奴年年无所获，但赵军却是年年丰收，物资越积越多；匈奴士气消沉，赵军却是人人求战，士气高昂。李牧认为时机已到，决定给匈奴致命一击。
经过严格挑选，李牧组建了一个混合兵团：战车一千三百辆，精锐骑兵一万三千名，勇敢善战的步兵五万人，精锐射手十万人。这是中国历史上第一支步兵、骑兵、战车兵的混合兵团。组建完毕后，李牧对其进行了严格的编队训练和战术训练，使各兵种之间相互磨合和熟悉。
一切准备就绪，就等匈奴送上门来了。
公元前244年的春天，为了引诱匈奴大部队出动，李牧让边境百姓大规模放牧牲畜，吸引匈奴的注意。
果然，没过多久李牧就接到情报，匈奴兵来了。李牧派出一支诱敌部队，和匈奴兵一接触，这支部队就佯败退了回来。漫山遍野的牛羊就成了匈奴军的战利品。几年没有大收获的匈奴单于听到战报后十分高兴，他决定立即率领大军侵入赵国，争取掳掠更多的物资。
此时，烽火台和情报员的作用显现出来。李牧迅速得知了匈奴的动向，立即对混合兵团做出周密部署。
匈奴大部队一到边界，赵军立即摆开阵势，战车部队正面迎战，步兵方阵阻击，弓弩兵远程射击，只是不见赵军骑兵。
原来，李牧早已将骑兵部署在了匈奴兵的侧翼，只待时机成熟，对匈奴实施大兵团包围歼灭。
李牧先采取守势，为了限制匈奴骑兵的机动力，他让战车阵从正面迎战，阻碍和迟滞骑兵的行动。这样做既能防止骑兵冲散步兵，又能为步兵提供穿插攻击的机会，匈奴骑兵的机动力就这样被大大削弱了。
李牧见时机已到，立即下令一万三千名精锐骑兵实施两翼包抄，对匈奴发动钳形攻势，实现了对整个匈奴兵团的合围。经过几年养精蓄锐的赵军，人人奋勇争先，个个斗志昂扬。战车兵和步兵方阵居中阻击，弓弩兵轮番远程射杀，骑兵两翼合围，训练有素的赵军仿佛是一架精密的战争机器，转瞬扼住了十万匈奴骑兵命运的咽喉。不可一世的匈奴兵第一次尝到了人为刀俎我为鱼肉的滋味，一场会战很快演变成了一次赵军单方面的军力表演，一场对匈奴骑兵的聚歼。十万匈奴骑兵全军覆没，匈奴单于仅带了少量亲随仓皇逃窜。
尘埃落定，战火熄灭。匈奴全军覆没，十万骑兵只剩下单于等几十人遁逃。
这是一场史无前例的经典战役。在此之前，由于机动力方面的劣势，华夏各国在与匈奴的斗争中一直处于被动地位。李牧指挥的这次会战是以步兵为主的大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例，他充分发挥了赵军车兵、步兵和弓弩兵的优势，对后世以步制骑的战术有着极为深远的影响。
大败匈奴后，李牧又趁势打败了在赵北部的匈奴属国，灭掉了襜褴、东胡，收降了林胡。匈奴单于惧怕李牧的威名，向更远的北方逃去，从此，“胡人不敢南下牧马”。十几年间，赵国边境再也没有看到过匈奴骑兵。
公元前245年，赵国最后一位还算贤明的赵孝成王逝世了，继位的是赵悼襄王。悼襄王在位时间不长，但做的坏事不少。他一继位，就让乐毅的儿子乐乘代替廉颇的大将军职位，廉颇不服，一怒之下率军攻打乐乘，乐乘逃走后，廉颇也率领自己的部下投奔魏国了。
这就是他办的第一件坏事：逼走廉颇。
当时，赵奢和蔺相如都已经死了，廉颇又出走，李牧就成为朝中重臣，也成为继赵奢和廉颇之后赵国甚至整个战国时代最杰出的将领。
此时，在秦国接连不断的攻势下，魏国、韩国都已屈服。秦国把主攻方向锁定在了赵国，燕国也趁赵国主力被秦军牵制的机会趁火打劫。历史上燕国一直是这样做的，因此，燕赵两国的关系一直不好。
悼襄王二年，腾出手来的赵国开始报复燕国。赵王派李牧率军攻燕，李牧顺利拿下了燕国的武遂、方城两座城池。两年之后，赵王又派将军庞煖侵燕，斩杀燕将剧辛。