自从兔子输给了乌龟后，兔子一直很不服气，于是它去找大象裁判，说：“大象裁判，我要和乌龟再比一场。”大象裁判严肃地说：“在比赛中你太骄傲了，所以失败。既然你不服气，今天就让你和乌龟再比一场，比赛规则是谁先跑到对面的山顶谁获胜。”

比赛开始了，森林里的动物都来观看龟兔再一次赛跑。一声令下，兔子如箭一般地冲了出去，而乌龟却还在慢慢地爬动。可跑到半路，兔子遇到了一条河，终点却在河对岸，怎么办呢，兔子急得像热锅上的蚂蚁——团团转。兔子急得蹦来跳去，可还是没想出好办法。乌龟终于满头大汗气喘吁吁地爬来了。兔子眼前一亮，跑过去对乌龟说：“你能不能载我过河，我带你去终点，好吗？”乌龟一口答应了，可一到河对岸，兔子扔下乌龟飞快地冲向终点。

最后兔子赢了，可发奖状时大象裁判却把奖状发给乌龟。兔子大声嚷嚷：“喂，明明是我获胜，干嘛把奖状发给乌龟？”大象裁判说：“你诚实嘛？乌龟是诚心诚意地帮助你，可你却骗了他，你不感到可耻吗？”兔子听了，面红耳赤地对乌龟说：“对不起，我不该欺骗你。”乌龟说：“没关系，我们做好朋友吧。”

从此，兔子和乌龟成了好朋友。